中嘉博创高溢价收购踩雷,贡献3成收入的子公司失控减少利润17.67亿元,监管质疑财务“大洗澡”

时间:2021-12-24 作者:admin

  年末不止“妖股”横行,A股各类奇葩事件也不少。近日中嘉博创(行情000889,诊股)(000889.SZ)公告对全资子公司嘉华信息失去控制并将其踢出合并报表范围,而这一举动直接使得公司本年净利润减少17.67亿元,对此深交所也火速下发关注函质疑其是否存在财务“大洗澡”的情况。

  事实上,截至2021年半年报时中嘉博创的商誉约为17.69亿元,其中70%均来自对失控子公司嘉华信息的收购,子公司失控对中嘉博创造成的影响绝大部分也是来自商誉的直接减值。

  值得一提的是,12月8日中嘉博创刚刚完成易主,鹰溪谷为公司第一大股东,与其一致行动人合计持股比例为22.66%,同时吴鹰为公司的实际控制人。

  子公司失控减少利润17.67亿元,

  监管质疑财务“大洗澡”

  12月20日,中嘉博创发布子公司失控的公告,据公告显示,由于2020年度,嘉华信息业绩大幅下滑,未能完成当年的业绩承诺目标,而中嘉博创与交易对方就业绩补偿或调整方案多次协商后仍未达成一致意见,从而产生仲裁纠纷。

  但在仲裁纠纷过程中,重组交易对方通过律师函的方式以仲裁事项仍在进行中为由,抗拒中嘉博创的内审要求,并向嘉华信息全体员工发出声明,主张中嘉博创已非嘉华信息实际股东、无权干涉嘉华信息内部管理,导致嘉华信息管理团队及员工抗拒中嘉博创对嘉华信息的经营管理和财务管理。

  此后在11月时,中嘉博创曾向嘉华信息管理团队成员发出履职确认书,提出的相关要求均遭到拒绝,同时嘉华信息也拒绝提供合并范围内各公司的详细财务数据。另外,12月时嘉华信息也拒绝配合年审会计师的审计计划,导致至今无法进场进行审计。

  对此中嘉博创表示,根据相关会计准则“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定”,因此自10月1日起不再将嘉华信息纳入合并财务报表范围中。

  值得一提的是,根据中嘉博创的初步估计,嘉华信息不再纳入公司合并报表范围后,公司拟对嘉华信息的长期股权投资余额计提资产减值准备14.80亿元,同时确认投资损失2.87亿元,合计将减少中嘉博创2021年度净利润约17.67亿元。

  不过以上暂时只是中嘉博创单方面的控诉,12月21日,深交所也火速向中嘉博创下发了关注函,质疑公司是否存在财务“大洗澡”的情况。

  事实上,在2021年11月11日对外披露的关注函回复公告中,中嘉博创尚且称自2021年6月1日起,公司对嘉华信息的银行账户、银行U盾、财务章进行了统一变更和收归公司管理,截止2021年发布三季报时,中嘉博创并未触及子公司失去控制相关标准。

  另外,在无法实施现场审计,也无法掌握嘉华信息实际经营情况、资产状况及潜在风险等信息的情况下,中嘉博创对其长期股权投资余额计提大额资产减值准备并确认投资损失是否合理,而这些也是嘉华信息被质疑是否存在财务“大洗澡”的主要原因。

  失控子公司贡献超3成营收,

  溢价近8倍收购踩雷

  事实上,高价买来的子公司给中嘉博创带来的极大的风险。

  对嘉华信息收购案大概要追溯到2018年了,彼时中嘉博创为了拓展业务范围,在11月时完成了重大资产重组,向交易对方刘英魁以及嘉语春华、嘉惠秋实以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的嘉华信息100%股权。

  此次交易的对价为14.8亿元,其中中嘉博创以现金方式收购嘉华信息51%股权,再以发行股份方式购买嘉华信息剩余49%股权。

  据当时的资产评估报告显示,以2018年3月31日为评估基准日,嘉华信息的净资产账面价值约为2.04亿元,而收益法对全部股东权益的评估价值则约为17.73亿元,增值率达到768.77%。最终,2018年6月中嘉博创将嘉华信息纳入合并报表范围。

  从当时披露的嘉华信息经营数据来看,2017年时嘉华信息的营业收入与净利润分别能达到5.31亿元和1.09亿元,并且有逐年增长的趋势。

  但被收购之后却陷入增收不增利的境地,2020年嘉华信息年收入达到8.59亿元,但同时净利润回落至8325.46万元,而2021年1-9月公司净利润甚至亏损818.46万元。

  中嘉博创高溢价收购踩雷,贡献3成收入的子公司失控减少利润17.67亿元,监管质疑财务“大洗澡”

  在这次资产重组中,交易对方曾承诺2017年至2020年期间嘉华信息净利润分别不低于1.02亿元、1.34亿元、1.67亿元和2.01亿元,而利润的持续下滑导致嘉华信息没能顺利完成2020年的业绩承诺,从而引发了后续对于控制权的纠纷。

  事实上,中嘉博创的主要业务为信息智能传输、通信网络维护和金融服务外包,分别由子公司创世漫道主营信息智能传输业务,由长实通信主营通信网络维护业务,以及由嘉华信息负责主营信息智能传输和金融服务外包业务。

  据公告显示,2021年前三季度中嘉博创营业收入约为16.82亿元,嘉华信息收入则为5.25亿元,占母公司收入比重约为31.22%,另外中嘉博创和嘉华信息归母净利润分别亏损4418.93万元和818.46万元,后者占母公司净利润比重为18.52%。

  此外,截至9月末时中嘉博创和嘉华信息净资产分别约为22.99亿元和5.11亿元,后者净资产占母公司净资产比重约为22.24%,从财务数据的角度来看,嘉华信息公告失控必会对中嘉博创的业绩造成长期的影响。

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