福莱特收购对价缩水疑规避重大资产重组 整体溢价14倍标的四季度蹊跷大赚1.3亿

时间:2022-2-17 作者:admin

  长江商报消息●长江商报记者魏度

  阮洪良推动福莱特(行情601865,诊股)(601865.SH)通过并购延伸产业链,以保障原料供给。

  这原本是一起普通的资产并购,但因标的资产业绩不稳定、高溢价,而让市场心生疑虑。

  去年10月27日,福莱特披露,拟以不超过36.50亿元现金收购大华矿业和三力矿业两家矿产公司各100%股权。两家矿产公司拥有石英岩探测储量合计5828.8万吨。

  2月13日晚间,福莱特公告称,本次交易价格为33.44亿元,未达到重大资产重组标准,因此终止重组改为收购。

  长江商报记者发现,尽管本次交易价格缩水约3亿元,但标的资产增值率整体上仍超过14倍。此外,标的公司之一三力矿业业绩大幅变动,去年四季度突然盈利1.3亿元,而另一家公司四季度几乎停产。

  2月15日,上交所下发问询函,要求公司说明拟终止重大资产程序并继续交易,是否存在未披露的利益安排,是否存在规避重大资产重组等情形。

  筹划收购前2月标的公司股权异动

  筹划了三个多月,福莱特的产业链延伸方案正式浮出水面。

  2月13日晚间,福莱特发布了多份公告,核心内容就是披露此前的重大资产重组进展。

  去年10月27日晚间,福莱特披露重大资产重组预案,为提升玻璃用石英岩矿资源的储量,公司拟通过支付现金和承担债务的方式,购买大华矿业100%股权和三力矿业100%股权,初步协商确定合计作价不超过36.5亿元。

  最新公告显示,公司拟通过支付现金和承担债务方式,购买安徽凤砂矿业集团有的大华矿业100%股权和三力矿业100%股权,现交易评估、审计工作均已完成,最终交易价格确定为33.44亿元,此次交易不构成重大资产重组。

  时隔三个月,交易价格缩水3.06亿元。

  本次收购,福莱特颇有势在必得之意。公司称,其是目前国内领先的玻璃制造企业,其中光伏玻璃是公司最主要的产品,目前公司为全球光伏玻璃行业第二大企业。石英砂是公司生产光伏玻璃和浮法玻璃的重要原材料之一,随着公司产销规模的不断扩大,对于石英砂的需求日益增长。本次收购大华矿业100%股权和三力矿业100%股权,有助于公司提升玻璃用石英岩矿资源的储量,有助于公司保障生产基地的用砂需求和品质安全,降低公司对外购石英砂的依赖,降低石英砂原材料波动对公司产品成本及业绩影响。

  近年来,福莱特密集推进扩张计划。仅从去年半年报披露的信息看,国内,正在建设的安徽二期的两个75万吨光伏玻璃产能项目,包括日熔化量为1200吨的四条光伏玻璃生产线,其中两条生产线已经投入运营,剩下两条生产线将在年内投入运营。

  公司表示,光伏行业蓬勃发展,下游客户对大尺寸及薄玻璃的差异化要求不断提升,公司除了扩张计划以外,其他扩张的在建项目也正在稳步推进中。

  在海外,福莱特越南海防光伏玻璃生产基地的两座日熔化量1000吨的光伏玻璃窑炉已分别于2020年底及去年一季度全部投产。

  公开资料显示,本次拟收购的三力矿业、大华矿业分别于2003年、2011年成立,三力矿业的主要资产为凤阳县大庙镇玻璃用石英岩采矿权,保有储量为3744.50万吨。大华矿业的主要资产为位于安徽省凤阳县灵山-木屐山矿区玻璃用石英岩矿,资源储量为2084.30万吨。

  有点蹊跷的是,标的公司在去年8月同时出现股权结构变动。

  成立之初,三力矿业的股东为温端雨和温端概,分别持股98%、2%。2015年7月,二人将股权全部转让给张书祥、杨绪萍。去年8月27日,股权再次变更,凤砂集团获得其100%股权。凤砂集团原本持有大华矿业51%股权,去年8月9日,凤砂集团从另一家股东手中收购49%股权,进而对大华矿业全资持股。

  凤砂集团完成收购上述两家公司仅过两个月,就转手卖给福莱特。凤砂集团在实施收购之前,是否与福莱特已达成了某种协议安排?

  此外,本次收购,还设置7亿元收购诚意金。在收购之前,福莱特与交易对手凤砂集团存在委托加工等交易。

  高溢价并购标的资产异动

  尽管交易价格下降了3.06亿元,但本次交易仍然存在高溢价现象。

  据披露,截至2021年12月31日评估基准日,采用资产基础法进行评估,大华矿业股东全部权益账面价值约为6107.59万元,评估价值约为7.43亿元,评估增值6.82亿元,增值率为1116.09%。三力矿业股东全部权益账面价值1.24亿元,评估价值20.73亿元,评估增值19.49亿元,增值率为1568.08%。

  本次交易,总价款为33.44亿元,包括受让标的股权支付的股权转让价款28.05亿元及承担标的公司欠交易对方凤砂集团的债务5.39亿元。如果仅以28.05亿元的股权转让款来计算,标的资产整体增值率约为14.16倍。

  而且,在去年四季度,标的资产变化较大。

  福莱特此前披露的重组预案显示,截至2021年9月底,大华矿业、三力矿业的净资产分别为4842.11万元、-1743.23万元,三力矿业的净资产为负数。而到了2021年底,二者的净资产分别为6107.59万元、1.24亿元,大华矿业净资产明显增长,而三力矿业净资产不仅变成了正数,且超过亿元。

  为何在短短三个月内三力矿业的净资产大幅飙升?

  根据此前披露,2019年、2020年,大华矿业均没有营业收入,对应的净利润分别为-2027.42万元、-312.90万元。去年前三季度,其营业收入为6894.55万元,净利润为2135.18万元,实现了扭亏为盈。到了去年底,营业收入和净利润分别为6894.55万元、2239.74万元。对比发现,四季度,大华矿业没有收入,但净利润为104.56万元。

  三力矿业方面,2019年、2020年及2021年9月底,其资产总额分别为4707.49万元、3678.41万元、3.40亿元,净资产为-9143.89万元、-1358.21万元、-1743.23万元。去年年9月底的资产总额较年初增长约8.25倍,但净资产仍然为负数。

  三力矿业的营业收入2019年为0元,2020年为2.30亿元,去年前三季度又变成0元。对应的净利润分别为-1.46亿元、7458.93万元、-318.18万元。而到了去年底,营业收入猛增至2.28亿元,净利润则猛增至1.30亿元。

  为何在四季度突然有了大笔收入并产生过亿净利润?

  毫无疑问,净资产转正而超过亿元,是三力矿业评估值高达20.73亿元的主要原因。

  对此,福莱特并未进行具体解释。

  如果本次收购顺利完成,福莱特将形成约26.20亿元商誉。未来,一旦出现商誉减值,将对公司经营业绩产生不利影响。

  视觉中国(行情000681,诊股)图

  责编:ZB

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